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財務摘要
企業管治
- 董事會下設委員會
- 股東提名人選參選董事的程序
- 股東通訊政策
- 附屬公司的董事名單
通告(補發遺失股票)
環境、社會及管治報告

 

 

 

 

 

 

 
本公司致力維持高水平的企業管治常規及程序,以維護股東利益為先,通過建立內部監控體系、加強問責和透明度,不斷改進和提高公司管治水平。

企業管治常規

董事已採納多項政策,以確保遵守上市規則附錄十四所載之企業管治守則之守則條文(「守則」)。董事會認為,本公司於本年度內一直遵守所有適用之守則,惟本報告所披露偏離者除外。今後本公司亦會根據實際需要將採納更多守則內的建議最佳常規,進一步提高公司管治水平。

董事及僱員進行證券交易

本公司已採納一套不低於上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則(「標準守則」)為其本身有關董事進行證券交易之操守準則。本公司已向全體董事作出具體查詢,確認全體董事於本年度內一直遵守標準守則所載有關交易之規定標準。

本公司另行制定書面指引,管治可以接觸到內幕消息的本公司僱員的證券交易行為,該書面指引的內容不比《標準守則》寬鬆。本公司在本年度並無發現任何違規事件。

董事會

董事會負責制定本公司整體發展策略,營運及財務報告、內部監控及風險管理、重大收購事宜、重大關連交易事宜、年度及中期業績、擬定中期和年度派息、董事委任或重選之推薦建議、委任核數師、股份增發和回購事宜以及其他有關本公司營運和財務的事宜。

董事會的組成

於二零一七年十二月三十一日,本公司董事會由七名董事組成,包括三名執行董事(黃烈彰先生、曾和先生及程杰先生)、一名非執行董事(范林純先生)和三名獨立非執行董事(陳棋昌先生、邱麗文女士及鄒秉星先生)。本公司董事會的組成已充分考慮到本公司行業特點和獨立性,確保每一位董事均具備所需行業經驗和管理技能。董事之個人資料已詳細載於年報第048 至051 頁。董事會成員亦明確知悉自己須以本公司及股東的最佳利益為前提,忠誠履行職務。

本公司已與全體現任董事訂立委任書,固定任期為三年,除非及直至任何一方向對方發出不少於一個月之書面終止委任通知,並需按照本公司章程細則規定輪值告退及重選連任。

董事會將日常營運、業務策略及本集團業務管理的授權及責任委派給執行董事、高級管理人員,並將若干特定責任指派予董事會轄下委員會。

就本公司所深知,董事會成員彼此間並無財務、業務、家族或其他重大╱相關關係。

主席與董事總經理職責劃分

為確保本公司決策的問責制和獨立性,本公司的一貫政策是委任不同人士擔任主席和董事總經理一職。集團主席的職責是領導董事會,確保董事會有效地運作,且履行應有職責,負責本公司領導團隊建設、主持制定本公司發展戰略等。董事總經理的職責是具體管理本公司之日常營運業務,推行董事會制定之發展策略,加快拓展高端綜合物流業務、推動發展客運業務等及強化內部管理工作。

根據守則條文第A.2.1 條規定,主席與行政總裁的角色應有區分,並不應由一人同時兼任。主席及董事總經理原分別由劉偉清先生及熊戈兵先生擔任,自劉偉清先生於二零一五年五月三日辭任後,由於需要更多時間考慮董事會主席或總經理的合適人選安排,經董事會一致通過,推選董事總經理熊戈兵先生暫時兼任董事會主席(以及執行委員會及提名委員會主席),並於二零一五年五月三日起生效。本公司已於二零一七年十一月十七日委任黃烈彰先生為本公司執行董事、董事會主席、以及執行委員會及提名委員會主席,而熊戈兵先生則為本公司總經理,因此本公司已於同日起遵守守則條文第A.2.1 條的規定。

根據守則條文,本集團主席已與非執行董事舉行一次沒有其他執行董事出席的會議。

獨立非執行董事

為確保董事會決策的獨立性,維護股東的利益,本公司聘請三位合資格人士出任獨立非執行董事,據此, 本公司已符合上市規則第3.10A 條規定董事會最少三分之一成員須為獨立非執行董事。他們均為經驗豐富的專業人士,分別具有金融、財務及物流服務的行業背景。其中一名獨立非執行董事具備第3.10(2) 條所規定的合適專業資格及會計與相關財務管理專業知識。本公司確保他們可以充分獲取本公司資訊,並可以就本公司事宜充分討論並獨立發表意見。

本公司遵照守則之條文,將獨立非執行董事任期超過九年作為考慮其獨立性的重要因素。本公司獨立非執行董事陳棋昌先生及邱麗文女士任期已經超過九年,於彼等獲委任期間內,陳先生及邱女士通過提供獨立的觀點及意見,向本公司就有關業務、運營、未來發展及戰略方向方面做出了貢獻。董事會相信陳先生及邱女士具備繼續有效履行他們角色所必需的性格、品德、能力和經驗。本公司確信陳先生及邱女士可以就本公司事宜獨立發表意見而不會受到干擾,而且亦沒有證據表明他╱她與本公司多於九年的服務會影響他╱她的獨立性,因此其獨立性可以得到保證。守則之條文第A.4.3 條規定,若獨立非執行董事在任已超過九年,其是否獲續任應以獨立決議案形式由股東審議通過。陳先生及邱女士已於二零一五年五月二十一日舉行之股東週年大會到期輪值退任,且合乎資格並願意於該大會重選連任,陳先生及邱女士已於該大會以獨立決議案形式由股東審議通過獲續任。

本公司已收到現任的每位獨立非執行董事按上市規則第3.13 條的規定發出有關其獨立性的週年確認。本公司認為所有獨立非執行董事都按上市規則維持其獨立性。

董事會多元化政策

由二零一三年八月十五日開始,董事會根據守則採納董事會多元化政策,該政策載於公司網站內。為達致董事會多元化的目標,公司的政策是在決定聘用及續聘董事會成員時,考慮多個不同因素,包括不同年齡、技能、知識、經驗、文化及教育背景等。董事會成員的所有委任均以用人唯才為原則,並按董事會整體運作所需的才能、技能及經驗水平而作出。

董事對財務報表之責任

董事確認其等須於各財政期間,負責編製可真實公平地反映出本集團之財務狀況,及於有關期間之業績及現金流量之賬目。在編製本年度賬目時,董事揀選了適當之會計政策,並貫徹應用;作出審慎合理之判斷及估計;並按照持續經營之基準編製賬目。董事負責存置適當之會計記錄。其於任何時候均合理準確地披露本公司之財務狀況。董事會至今沒有發現任何重大不明朗事件或情況可能會影響本公司的業務或其持續經營的能力。本公司的外部審計師之責任詳細載於年報第067 至071 頁之獨立核數師報告內。

董事會程序

董事會在年內定期召開,公司秘書協助主席制定會議議程,而各董事╱委員會成員可要求於議程加入議題。董事會會議時間、議程於不少於十四天前發給各位董事,而相關文件則於不少於七天前發給各位董事,有助於董事充分瞭解會議內容,更好地發表意見。經由會議秘書作出足夠詳細起草之董事會會議及董事委員會會議紀錄之初稿及最終定稿均會交予董事,分別供彼等表達意見及備案之用。有關會議紀錄之正本由公司秘書保存,可供任何董事於發出合理通知後在任何合理時間查閱。董事有權尋求獨立專業意見以履行其董事職責,費用由本公司承擔。於本年度無任何董事要求上述專業意見。

若董事在董事會╱委員會會議將予考慮之事項中存有董事會認為屬重大之利益衝突,有關董事可發表意見,惟不會被計入法定人數內,並須就有關決議案放棄表決。

全體董事可無限制接洽公司秘書,公司秘書負責確保遵守董事會╱委員會程序,並就守規事宜向董事會╱ 委員會提供意見。

董事之出席情況及時間投入

下表載列董事會成員於二零一七年股東大會、董事會及各委員會會議出席率:

  本人出席會議次數╱舉行會議次數
股東大會 董事會 執行委員會 審核委員會 薪酬委員會 提名委員會
黃烈彰先生(董事會主席,二零一七年十一月十七日獲委任) 0/0 0/0 2/2 不適用 0/0 0/0
熊戈兵先生(董事會主席,二零一七年十一月十七日辭任) 1/1 4/4 10/10 不適用 2/2 1/1
曾 和先生(執行董事) 1/1 4/4 12/12 不適用 不適用 不適用
程 杰先生(執行董事) 1/1 4/4 12/12 不適用 不適用 不適用
范林純先生(非執行董事,二零一七年十一月十七日獲委任) 0/0 0/0 不適用 不適用 不適用 不適用
陳棋昌先生(獨立非執行董事) 1/1 4/4 不適用 2/2 2/2 1/1
邱麗文女士(獨立非執行董事) 1/1 4/4 不適用 2/2 2/2 1/1
鄒秉星先生(獨立非執行董事) 1/1 4/4 不適用 2/2 2/2 1/1
張 雷先生(非執行董事,二零一七年十一月十七日辭任) 1/1 4/4 不適用 不適用 不適用 不適用

經檢討(i) 各董事就其投入時間發出之年度確認;(ii) 各董事所持之董事職務及主要任命;及(iii) 各董事於董事會會議及各董事委員會會議之出席率後,董事會認為,於本年度內,全體董事均已付出足夠時間履行其職責。

董事及公司秘書培訓

所有董事均已獲提供有關擔任董事之職責及責任、適用於董事之相關法例及規例、權益披露之責任及本集團業務之相關指引資料,而於新任董事獲委任為董事後,亦會於短期內向其提供該等就任須知資料。全體董事亦已就上市規則及其他適用監管要求之發展獲得最新資料,從而確保遵守有關條例,同時加強彼等對良好企業管治常規之意識。於本年度,本公司為董事及行政人員舉辦由專業人士主持之研討會講解上市規則的要點,並安排董事參觀本集團之公司,令彼等更能了解本集團之業務及發展。

董事確認,彼等已遵守守則條文第A.6.5 條有關董事培訓。於本年度,全體董事已參與持續專業發展,方式為閱讀材料或出席座談會╱簡報會,以發展及更新彼等之知識及技能,並已向本公司提供培訓紀錄。現任董事於本年度已接受有關以下主題之培訓:

  企業管治╱關於法例、規則及規例之更新 會計╱財政╱管理或其他專業技能
閱讀材料 出席座談會╱簡報會 閱讀材料 出席座談會╱簡報會
黃烈彰先生(董事會主席,二零一七年十一月十七日獲委任)
熊戈兵先生(董事會主席,二零一七年十一月十七日辭任)
曾 和先生(執行董事)
程 杰先生(執行董事)
范林純先生(非執行董事,二零一七年十一月十七日獲委任)
陳棋昌先生(獨立非執行董事)
邱麗文女士(獨立非執行董事)
鄒秉星先生(獨立非執行董事)
張 雷先生(非執行董事,二零一七年十一月十七日辭任)

為遵守上市規則第3.29條,於本年度,公司秘書已接受不少於15個小時之相關專業培訓。

董事資料的變動

除年報披露者外,根據上市規則第13.51B(1) 條,經向全體董事作出具體查詢,確認本公司之董事資料於二零一七年並未有其他任何變動而需要披露。

董事年度薪酬變動詳情載列於財務報表附註40。

高級管理人員之酬金

按薪酬等級分類之高級管理人員的人數:

薪酬等級 高級管理人員之人數
千港元 二零一七年 二零一六年
401-1,200 4 3
1,201-1,800 1 1

風險管理及內部監控

本集團已設立有效的風險管理及內部監控系統,就不會有重大的失實陳述或損失作出合理(而非絕對)的保證,並管理(而非消除)未能達到業務目標的風險。董事會須對本集團之風險管理及內部監控系統負責,並有責任至少每年檢討該等系統於該財政年度的有效性。審核委員會則協助董事會履行其於本集團對財務、營運、合規之風險管理及內部監控的職能,以及財務及內部審計職能方面資源的監管及負責企業管治的職能。

本集團已建立一個有清晰的職責級別及匯報程序的組織架構:

  • 本公司審計部設立內部審核功能,協助董事會及╱或審核委員會持續檢討本集團內部監控及風險管理系統的成效。本公司審計部主管直接向審核委員會匯報;
  • 本公司亦設有風險管理及內部監控委員會(「風控委員會」),其委員包括熊戈兵先生、曾和先生、李志杰先生及各部門負責人,確定了委員會成員及工作職責、明確各個部門的工作劃分和小組的工作職責、及指導風險評估工作及內部控制評價工作。風控委員會定期直接向董事會報告可能影響本集團表現的重大風險;及
  • 本公司會按情況需要成立專責小組,以定期召開會議,檢討有關財務、營運與監管控制及風險管理流程是否有效運作及如何進一步改進。

本公司用於辨認、評估及管理重大風險的程序如下:

  1. 本公司已制訂《風險管理工作指引》,要求本公司及各附屬公司根據指引管理風險;
  2. 各附屬公司各自成立風險管理及內部控制委員會,確認風險管理者,並每年進行一次檢查以辨識各自的風險、評估各類重要風險、制定相應控制措施及持續監督完善風險管理及內部控制系統。各風險管理及內部監控委員會於每年年中進行一次風險自查自報的核查工作╱瞭解相應控制措施是否具體執行,確保現有的相對控制活動的實行性,並保證其有效性;
  3. 本公司收集各附屬公司的風險及其相應控制措施後,並根據風險大類整理歸納為重要風險點(包括行業╱市場風險、投資風險、財務風險、資訊和溝通風險等);為重要風險點進行評分排序後,本公司管理層會確認最重大風險,並要求有關公司對最重大風險進行重點監督;
  4. 本公司審計部每年會進行下列事項:
    • 審閱各公司是否已對最重大風險進行重點監督;
    • 評估最重大風險的報告情況;
    • 評估及確保風險管理程序的有效性;
    • 確保各風險已被正確地評估;及
    • 根據其內審計劃,進行獨立的內部審計項目。
  5. 本公司審計部每年會把上述工作之結果匯總向審核委員會匯報。

本公司內審計劃的制定及執行程序如下:本公司審計部採納以風險及控制為本的審核方法,訂立全年工作計劃,涵蓋本集團營運、業務及各附屬公司各項主要工作及程序,並按照管理層的要求進行特別檢討,審核工作的結果會及時交予審核委員會審閱,如發現有內部監控缺失,會要求各附屬公司根據建議盡快改善。本公司審計部會查察審核事務,並及時於其後跟進,力求妥善實行跟進工作。本公司審計部會定期向審核委員會匯報,審核委員會審閱有關資料後向董事會匯報審核工作的結果及╱或有關進展。

本公司已於二零一三年採納《內幕消息管理制度》(並於二零一五修訂),為董事及會接觸本集團的內幕消息的員工處理及發佈本集團內幕消息的程序提供指引及相關內部監控措施。董事會授權成立內幕消息委員會。內幕消息委員會由執行董事、公司秘書、資本運營部總經理、法律部總經理組成,並為執行委員會下設的一個委員會。本集團內幕消息及知情人的登記管理工作由內幕消息委員會成員共同負責,公司秘書及資本運營部組織實施。本公司其他部門、分公司、子公司及能夠實施重大影響的參股公司負責人為其管理範圍內的保密工作責任人,負責其涉及的內幕消息的報告、傳遞等工作。各公司在發現潛在內幕消息事件後,高級人員應當自獲悉內幕消息之日起如實填寫並提交《內幕消息呈報表格》,公司秘書接到預警資訊後,應及時呈交內幕消息委員會成員進行評估,並按照資訊披露制度的相關規定,內幕消息委員會成員應當評估該潛在的內幕消息,並填寫《內幕消息評估報告》,並作出該資訊是否需披露的判斷。當確定為需披露的資訊後,應當在3 個工作日內或按監管規則要求報告證券監管部門並進行披露。

就檢討風險管理及內部監控系統是否足夠及有效而言,本公司審計部就本集團風險管理及內部監控是否足夠及有效向董事會及審核委員會提供獨立保證。本公司審計部主管直接向審核委員會匯報。本集團管理層在本公司審計部的協助下負責風險管理及內部監控系統的設計、實施及監察。本公司會向各附屬公司發出並收回及綜合所有《內部控制及風險管理年度自評表》,有關結果由本公司審計部評審,並向審核委員會匯報。審核委員會審閱有關資料後向董事會提交有關該等系統成效的定期報告。如需要,專責小組亦會定期召開會議,檢討有關財務、營運與監管控制及風險管理流程是否有效運作及如何進一步改進。

本年度本公司就風險管理及內部監控事宜進行的主要工作有:

  • 外聘專業公司審閱及改善本公司審計部的職能及審核關連交易之內控程序;
  • 優化《內部控制及風險管理年度自評表》的內容,並要求各下屬公司根據現有內部監控及風險管理的狀況填寫二零一七年度自評表。本公司在綜合所有自評表後,再向董事會及審核委員會匯報有關詳情。本公司審計部除了根據年度內審計劃對各下屬公司進行內部審計外,並已於本年對交回的二零一六年度自評表抽樣進行審查,以確保自評結果與公司實際情況相符;
  • 為高明碼頭進行了員工晉升管理制度及薪酬管理制度的流程審核;
  • 完成其中一間附屬公司營業收入確認的專項審計工作;
  • 完成物流板塊的風險評估工作,對已列出的24 個可能存在的重要風險進行評分,並將最需要重視的7 個風險反饋各有關公司,並要求各風險管理者除確保現有的相對控制活動的實行性外,亦須要對這些相對控制活動進行定期審閱以保證其有效性;
  • 為下屬公司員工提供內部培訓,其中包括了解關連交易及風險管理的課程;及
  • 年內共完成財務內部審計報告15 份,跟進就二零一五年財務年度提出的審計意見及建議中,已完成整改37 項,而持續整改19 項。就二零一六年財務年度提出的審計意見及建議50 項,已要求各附屬公司根據建議改善。

於本年度,董事會已透過審核委員會檢討本集團的風險管理及內部監控系統,並檢討及確保本集團的會計、內部審核及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗,以及員工所接受的培訓課程是足夠的。本公司已向各附屬公司發出並收回及綜合所有《內部控制及風險管理年度自評表》,有關結果交由本公司審計部評審,並向審核委員會匯報。審核委員會其後審閱有關資料並向董事會匯報。審核委員會及董事會均無發現任何將對本集團的財務狀況或經營業績造成重大影響而需多加關注的事項,亦認為風險管理及內部監控系統整體而言充足並具成效。

核數師酬金

截至二零一七年十二月三十一日止年度,就核數師向本公司提供審計及非審計服務而支付的費用如下。

二零一七年
千港元
二零一六年
千港元
審核服務 3,112 3,035
非審核服務(其中包括審閱中期報告、持續關連交易及年度業績公告) 830 770
3,942 3,805

與股東溝通

董事會已於制定股東通訊政策及股東提名人選參選董事的程序,有關政策及程序已於本公司網站公開刊載。

下文載列本公司股東(1) 召開股東大會;(2) 在股東大會提呈建議;及(3) 向董事會查詢之程序。該等程序一般受組織章程細則及適用法例、規則及條例規管,如有歧義,概以組織章程細則及適用法例、規則及條例為準。

1. 股東召開股東大會之程序

根據公司章程細則及香港公司條例,持有本公司已繳足之股本不少於二十分之一(5%) 之登記股東(「股東大會呈請人」),可向本公司之註冊辦事處(現時之地址為香港干諾道中143 號珠江船務大廈二十二樓)(「註冊辦事處」)提交書面呈請(應註明收件人為公司秘書),請求召開股東大會。

股東大會呈請人必須在其呈請中列明股東大會之目的,而有關呈請必須由所有股東大會呈請人簽署, 並可由若干相同格式之文件組成,各自須經一名或以上股東大會呈請人簽署。

本公司之股份過戶登記處(「股份過戶登記處」)將核實股東大會呈請人提交之呈請所列之股東大會呈請人資料。一經接獲股份過戶登記處確認股東大會呈請人之呈請符合程序,公司秘書將立即與董事會安排根據所有相關法定及監管規定向全體登記股東發出充足通知,而召開股東大會。相反,倘若股東大會呈請人之呈請經核實未有符合程序,本公司將告知股東大會呈請人相關結果,因而不會按要求召開股東大會。

倘若董事會於股東大會呈請人遞交呈請起計二十一日內,未有妥為安排一次在召開股東大會通知書發出日期後二十八天內正式召開股東大會,則股東大會呈請人(或其中代表全體呈請人總表決權半數以上之任何人士)可自行召開股東大會,惟按此方式召開之任何股東大會須於股東大會呈請人遞交原呈請之日期起計三個月內舉行。股東大會呈請人因董事會未有正式召開股東大會而產生之任何合理開支,均由本公司向股東大會呈請人償付。

2. 股東在股東大會提呈建議之程序

股東可向董事會或本公司之公司秘書發出書面要求,提出關於本公司之建議,於股東大會上討論,並依循上述「股東召開股東大會之程序」一段所述之程序,召開股東大會,處理書面要求列明之任何事宜。

3. 向董事會查詢

股東可隨時透過公司秘書以書面形式將其查詢及問題遞交董事會。公司秘書之聯絡詳情如下:

地址: 香港干諾道中143號珠江船務大廈二十四樓
電話: (852) 2859 1415
傳真: (852) 2186 7204
電郵: maggie-cksd@cks.com.hk

股東大會是本公司董事會和高級管理層和股東直接溝通的重要渠道,本公司高度重視任何的股東大會。所有董事(包括獨立非執行董事)及高級管理人員都會盡量抽身參加,面對面地聽取股東的建議,並就本公司發展戰略和經營問題回答股東的提問。本公司熱烈歡迎股東親臨股東大會,向董事和管理層發表自己的意見及作出查詢。

投資者關係及通訊

本公司一貫重視投資者關係工作,按照上市規則的指引及時披露相關資訊。本公司定期向機構投資者和分析員介紹公司之最新情況,本年度多次與基金經理、投資銀行分析員等交流,及時反饋中小投資者的諮詢。

於二零一七年度,本公司之公司章程文件內並無任何修改。